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最近這幾天的新型冠狀病毒肺炎全國確診病例不斷增加，在這種情況下，全家人待在家裡不出門才是最安全的辦法。 幼兒園和學校也推遲開學了，這個寒假將會是史上最漫長、最難熬的。 假期這麼長，除了看動畫片能讓娃安靜會，要一個活蹦亂跳的娃在家憋著，那肯定讓很多的爸媽抓狂了.... 朋友圈裡，不斷的出現「你還能把你家孩子乖乖關家裡幾天」 「我快瘋了，看著娃和娃他爸就愁……」這樣的靈魂拷問。 同時在朋友圈裡都曬起了各種熱火朝天的場面：有在家認字的、口算的、講故事的小視頻…… 就連女兒幼兒園的群里，老師發了一些在家可以玩的親子遊戲，小實驗等連結，要求拍一張每天陪孩子玩的照片發到群里，或者親子閱讀的。 ... 父母在平常都忙於工作，難得一個可以清清靜靜宅家的假期，放下手機，放下工作，科學合理地安排好孩子在家的一日生活，陪孩子一起做一些有意思有意義的事情，還有利於建立更加親密的親子關係，如果不知道玩什麼？不妨看看下面這4個建議，陪孩子一起玩起來吧。 一、繪本親子閱讀 最首要推薦的當然是閱讀！ ★《老狼，老狼，幾點了》 最近宅家裡，每天必乾的一件事，就是隨時隨地就拿起一本書來共讀，女兒現在特別喜歡看的一本書是《老狼，老狼，幾點了》，因為讀完了，我們就可以玩這個遊戲了，這樣順便也一起運動了。 ... ★《歡樂中國年》 《歡樂中國年》這本立體書，跟孩子一起回憶小時候的年味，書中包含了採辦年貨，祭灶神，掃塵，貼年畫，貼春聯，大年三十團圓飯，守歲，拜年，燃爆竹，9個過年主題呈現出一幅完整的春節畫卷。 所有我們童年記憶的年俗，在書中都有詳細的介紹。從除夕到正月十五，這就是一本完整的春節指南。剛拿回來時陪女兒一口氣看了三遍，裡面有很多小機關，抽抽，推推，拉拉，貼個春聯，放個煙花，我們一起看的不亦樂乎。 ... ★《太空郵遞員》 這本書，剛拿到手時跟女兒連續每天都要看一遍，覺得超級有意思，相信看完這本書會讓你打開腦洞的。 跟孩子把書中的細節都看個遍，一起想想，故事背後是什麼？這是一個關於理解、體諒、消除偏見、發現美好以及改變的故事，也是一個關於寂寞的故事： 科技高度發達的時代為什麼還要人送包裹，難道不應該靠機器麼？ 太空時代為什麼還有非常原始的用品：錄音機、紙質的流程單？ 為什麼人和各種外星生物的老闆是一隻章魚？ 給這個故事編個前傳，我們也能陪孩子度過一個開心的晚上不是嗎？ 如果你的孩子試圖嘗試一件事，但是又不敢的時候，推薦你和他一起讀讀《太空郵遞員》這本書，鼓勵他說：試試吧，說不定能遇到很有趣的事情呢！ 如果孩子問：那我要是沒有遇到有趣的事情呢？ 那我們也可以告訴他：即便沒遇到有趣的事情，至少你還可以發現一條自己的「秘密路線」呀！ 經典的繪本還有很多，大家可以網上搜索書單，很多經典繪本都值得買來收藏和精讀。 ... 二、手工製作類陪玩 ★《驚掉下巴》動態摺紙 這套摺紙買回來時跟女兒折了好幾個，每個真的是太有意思了，用這套摺紙書來消遣時間太合適不過了。 摺紙既可以鍛鍊孩子手指的靈活性，發展孩子的動手能力，還可以培養孩子的觀察力和注意力等等各方面的好處。 另外孩子在折好一個作品後，她會很有成就感，在以後摺疊過程中，也會不斷累積這樣的成就感! 我們剛買來時打開，女兒先折了一個桃太郎，是她自己選擇的，我在一邊輔助，一起看著視頻，讓她自己折，自己粘貼，最後做出來以後，她自己覺得很有成就感，跟我說:「這是我自己完成的摺紙玩具」！ ... ★手指畫 讓孩子描繪出手掌的形狀，發揮自己的想像力，把手指變為各種風格的畫面，這個適合全家一起玩，年齡段小的孩子，大人可以先畫出手掌的形狀，讓孩子自己拿畫筆設計圖案，這樣的畫畫會讓親子之間變得更有互動性。 陪女兒一起作畫，她畫了大公雞和玉米，按照自己的喜好塗了不同的顏色。 ...... ★塗色 塗色能很好的鍛鍊孩子的手部精細動作，還有做事專注的能力，有的孩子喜歡塗色，但往往開始時塗得很認真，越到後來越沒有信心，會導致畫面顏色不均勻，這時需要我們鼓勵孩子自始至終的認真塗完，養成做事堅持如一的好習慣。 (對於小點的孩子，在一開始練習時，可以選擇小面積的塗色，不要太大，否則孩子會沒有耐心)。 發現在超市買了一些彩色卡紙，每袋裡面都會有一張塗色的卡紙，拿出來正好用來塗色玩了。 ... ★粘土製作 玩超輕粘土的好處很多。 孩子在反覆塑造超輕粘土的過程中，孩子的手指會越來越靈活，對於書寫也是很有幫助。 有的小學生在書寫上不理想，當知道這個消息的時候，父母的第一個想法是給孩子報一個硬筆書法班，期待專業的書法老師可以教孩子寫出一手好字。 其實，在玩超輕粘土的過程中就鍛鍊了孩子手指的協調能力，對寫好字有很大的幫助。 據研究表明，手指活動和腦血流量有這很大的關係。 證明手指活動簡單時，腦血流量約比手不動時增加10%，但在手指做複雜、精巧的動作時，腦血流量就會增加35%以上。腦血流量相對增加了，就有利於思維的敏捷。這證明了手和腦之間的密切關係。 我在跟女兒讀了《彩虹色的花》這本書中，一起各自用粘土，做了書中小螞蟻用橙色花瓣當做小船劃過水窪的一段情景。 ...... 猜猜哪個是我女兒做的呢？ 三、親子益智小遊戲 昨天接到老師的通知，今天幼兒園就正式的開學了，通過網上遠程教學，老師每天會發視頻讓孩子學習，今天老師給發了《我是可怕的細菌》兒歌，還發了小遊戲，套圈和保齡球。 群里的每位家長都發揮想像力，玩出了各種花樣，我們也用紙杯陪女兒玩的。 ... ★紙杯套圈 素材： 紙筒、彩紙、卡紙、水彩筆、剪刀、白膠 做法及玩法：用彩紙將紙筒裝飾一番，可以為紙筒「穿」件漂亮的衣服，再做個皇冠。 還可以為它畫上眼睛，鼻子，嘴巴，讓它看起來更可愛。用同樣的方法，把其他的紙筒也做成你喜歡的樣子吧。在卡紙上畫幾個圓環，並剪下來。 用做好的紙筒和圓環一起玩套圈遊戲吧！ 也可以為不同的紙筒賦予不同的數字，看誰套的準，獲得的分數高。 ... ★室內保齡球 玩法：我們可以把用過的塑料瓶做球瓶，擺6-10個左右在過道盡頭，再設置一個開始的線，選一個中等體積的玩具球就可以開始啦！ 如果沒有塑料瓶，用一次性紙杯也是可以的哦。 升級版的玩法是在瓶子裡裝上水，提高難度，這時候就需要孩子使出比較大的力氣了。 ... ★樂高 搭建樂高是眾多孩子喜歡的，它不僅能開發孩子的想像和創造的空間，讓孩子在玩中學會觀察，開拓思維，同時搭建也是鍛鍊了孩子的手部精細動作，一件由孩子自己搭建完成的作品，會讓孩子很有成就感。 我們家樂高的大顆粒玩具買了兩到三件，都是可以混合拼搭的，最近在家搭建了滑道的積木，還用小顆粒的積木搭建了攪拌器和分揀機器人，小顆粒的積木會更加鍛鍊孩子的手部動作哦。 ......... ★桌遊找一找 桌遊手電尋寶大戰在我們家玩的頻率也是最高的。 玩法是從盒子裡找出題卡後，然後用最快速度在圓盤上找到與題卡對應的圖案。每次玩我跟老公都會陪女兒一起，有時候我們兩個找的還不如孩子快呢。 四、能力的訓練 我們家女兒是大班了，還有半年的時間就要升小學了，處於這個階段的父母，應該都多少都會有點焦慮，特別是看到群里或者圈裡各種雞娃的信息，自己的焦慮感會增強，在小學前很多的建議是不提倡學一些超前知識，但我自己個人覺得學前還是讓孩子多少都要學點的，一些古詩的背誦、數學方面的啟蒙、英語和繪本的閱讀等各方面都要有一些知識的儲備。 除了知識方面，學前孩子的生活習慣、學習習慣的培養都很重要，同時在一些能力訓練方面，我個人還是很重視，也想推薦一些，比如注意力、運動協調能力、思維能力等各方面。 推薦一些我們練習過的方法： ★視覺注意力 注意力大致分為視覺注意力和聽覺注意力 視覺方面我們練習過的是舒爾特方格。 1、舒爾特方格 訓練方法很簡單： 舒爾特方格是在一張方形卡片上畫上1CM × 1CM 的25 個方格(注意:方格必定是要這個尺寸的)，格子內任意填寫上阿拉伯數字1 ― 25 的共25 個數字。訓練時，用手指按1 ― 25 的次序依次指出，同時大聲讀出來。每次給孩子做4-5次的練習，最好是計時。 舒爾特方格不僅可以用來測量孩子注意力的穩固性，而且用圖表保持天天練習一遍，那麼孩子注意力水平就能得到大幅度提高。 也可以自己繪製表格，任意填上數字。 ... 2、手眼協調錶 所謂手眼協調，是指眼睛將所看到的刺激傳給大腦，大腦再發出動作指令，由手來操作完成。 很多的父母反應孩子考試時，總是看錯題，或者抄寫時抄錯行，這些都是視覺注意力不夠。 而手眼協調錶就是讓孩子抄寫，因為形狀極其相近，所以要特別注意，一開始可能寫的很慢，會抄錯，但是訓練的次數多了，就能正確的順利完成。 ... 3、目視追蹤 視覺追蹤能力是指以協調的眼動跟隨和追蹤物體的能力，這一能力是閱讀文字材料的基本前提。通過訓練孩子眼球追視、檢視物體的能力，提高視覺廣度與速度。 下面是我們玩過的目視追蹤表，小年齡段可以用手沿著線條找到對應的方格，大年齡段可以直接用眼睛沿線條找到對應的格填寫上數字，給孩子計時，時間越短，說明孩子的視覺能力越強。 ... ★聽覺注意力 聽覺注意力跟視覺注意力同等重要，這方面在上學的孩子中很普遍的現象就是，上課時老師在講，可能你看到孩子是在聽，但實際孩子真正能聽進去的知識卻很少，這就是聽覺注意力不集中，更準確的說，根本就沒有認真聽，也就是我們通常說的心不在焉。 訓練的方法可以用聽故事的方法： 例如讀一段故事，然後問孩子一共說了幾個一。或者讀一段故事，問一些通常想不到的問題。 比如坐公交車，汽車到了某某站，上來幾個人，下去幾個人；到了某某站，上來幾個人下去幾個人……通常我們以為最後會問，車上還有幾個人？所以一直在心裡計算著。結果最後的問題是，汽車經過了幾站？ 或者聽聲辯物方法： 比如說一些詞語，讓孩子聽到動物類的舉左手，聽到植物類的舉右手。 ★運動協調能力 最近宅家經常做的就是拍球（手眼腦的協調）、臥地推球（平衡感和注意力），跳繩（身體的協調性）等，這些都是鍛鍊身體協調能力的好方法。 ★思維能力 前些時候孩子姑姑給買了一套玩具，叫「五顏六色」，這是一款包含了空間方位、層次關係、遮擋關係和心理旋轉的益智類玩具。 玩法是：根據圖冊的要求找出對應的色板，按照正確的順序在展示板上疊放，要擺成跟圖冊的圖案一致，開始是初級2-3片簡單的，玩到後期就比較燒腦了，特別是後面的需要5片疊加，先後的順序是如何擺放的，這個需要一定的耐心來完成。 這款益智遊戲，有助於提高孩子的觀察力、空間知覺、推理判斷等思維能力的發展，是一款非常不錯的燒腦玩具。 ... 結語： 看到以上推薦的這些，希望這幾天多出來的假期，放下手機，一起陪孩子玩起來吧！ 最後願這世界角角落落都是好的，我們每個人都能好好的，希望疫情能趕快過去，孩子們可以快點回到學校，大家都能恢復正常的生活。
內容簡介
⑴ 各章節均會就基本概念進行簡要說明，使初次接觸公司法和證券交易法的考生容易上手。
⑵ 爭點篩選
主要以近年來國家考試（律師、司法官二試為主）與學者近一、二年文章關注之焦點作為篩選標準；另亦就較基礎之爭點進行簡要的整理與介紹。
⑶ 各章的最後會附上相關考題（包含近年國家考試與法研所試題），建議讀者讀完每章，便可稍微花一些時間瀏覽相關考題，以助迅速掌握考試趨勢，避免浪費過多的時間在不具考相的內容上。
⑷ 就公司法部分特別補充說明
適逢107年7月公司法大修，本書公司法各章的最後均附上重要條文之條號以及重點修正內容整理，方便讀者翻閱並快速對照條文。
作者介紹
希言
中正大學法學碩士（民商法組）
University of Southern California, Master of Law/ Business Law Certificate
財團法人法律研究員／律師
上市公司高級管理師／律師
現為執業律師
目錄
Chapter 1總論 A-1-1
一、公司之定義及類型 A-1-1
㈠人合公司、資合公司、中間公司 A-1-1
㈡無限公司、有限公司、兩合公司、股份有限公司 A-1-2
㈢本國公司、外國公司 A-1-2
二、公司能力 A-1-2
公司法上對於公司權利能力之限制及107年修正後重點補充 A-1-3
三、公司負責人 A-1-6
㈠董事 A-1-6
公司法第8條第3項之內涵（兼論107年公司法修正重點） A-1-6
我國公司法「董事」定義檢討 A-1-7
㈡經理人 A-1-8
公司經理人認定標準 A-1-8
經理人權限 A-1-9
㈢負責人之義務 A-1-9
公司負責人之忠實義務與善良管理人注意義務 A-1-9
四、107年修正重點回顧 A-1-12
Chapter 2無限公司 A-2-1
一、概說 A-2-1
二、設立 A-2-1
三、內部關係 A-2-1
㈠出資與轉讓出資 A-2-1
㈡業務執行 A-2-2
㈢股東之退股 A-2-2
四、外部關係 A-2-3
㈠對外代表機關 A-2-3
㈡股東責任 A-2-3
五、107年修正重點回顧 A-2-4
Chapter 3 有限公司 A-3-1
一、概說 A-3-1
二、設立 A-3-1
三、內部關係 A-3-2
有限公司轉讓公司之營業或財產之決議成數 A-3-4
四、外部關係 A-3-5
五、其他 A-3-5
有限公司之組織變更 A-3-5
六、107 年修正重點回顧 A-3-6
Chapter 4 兩合公司 A-4-1
一、概說 A-4-1
二、設立 A-4-1
三、內部關係 A-4-1
㈠股東類型 A-4-1
㈡股東出資方式（107 年修正重點） A-4-1
㈢業務相關 A-4-1
四、外部關係 A-4-3
五、107 年修正重點回顧 A-4-3
Chapter 5 股份有限公司-總論 A-5-1
一、概說 A-5-1
公司法第27 條之相關問題 A-5-2
二、發起設立與募集設立 A-5-4
開業準備行為？ A-5-4
三、資本制度簡介 A-5-6
㈠資產與資本概念區辨 A-5-6
㈡公司法之資本概念 A-5-6
㈢比較法之資本制度簡介 A-5-6
資本三原則之檢討 A-5-7
㈣我國股份有限公司資本制度 A-5-7
四、資本額 A-5-8
㈠章定資本額 A-5-8
㈡實收資本額 A-5-8
五、出資方式 A-5-8
技術入股與勞務入股之差別 A-5-9
六、股票 A-5-10
若公司未發行股票，記名股份轉讓之要件為何？ A-5-10
公司法第164 條之「並應將受讓人之姓名或名稱記載於股票」是否為生效要件？ A-5-11
七、股份 A-5-11
㈠股份和股票差異 A-5-11
㈡彈性面額制度 A-5-11
票面金額股與無票面金額股（兼論107年公司法修法重點） A-5-12
㈢股份分類 A-5-13
複數表決權特別股（兼論107 年修正重點） A-5-14
雙層股權結構簡介 A-5-14
㈣股份之轉讓 A-5-15
㈤股份回籠禁止 A-5-16
股份回籠禁止原則與例外 A-5-16
八、其他 A-5-18
可否以契約限制股份之轉讓？ A-5-18
股份交換vs. 股份轉換 A-5-19
股份銷除vs. 股份刪除 A-5-19
九、107 年修正重點回顧 A-5-20
Chapter 6 股份有限公司-公司機關：股東會 A-6-1
一、股東會簡介 A-6-1
股東會與董事會之分權-公司法第202 條 A-6-1
二、股東會之召集 A-6-1
董事長未經董事會決議，逕行「以董事長名義」召開股東會之效果？ A-6-2
公司法第173條之1與證券交易法第43條之5適用爭議 A-6-4
監察人違反公司法第220條召集股東會之效果？ A-6-6
三、股東會開會之程序事項 A-6-7
㈠股東會開會地點 A-6-7
㈡股東之出席 A-6-7
㈢股東會之決議 A-6-7
表決權拘束契約與表決權信託（107 年修法重點） A-6-7
表決權拘束契約重要時事-彰銀與台新金案 A-6-9
表決權重要問題整理 A-6-12
㈣股東會決議類型 A-6-14
累積投票制與全額連記法 A-6-14
累積投票制再思考 A-6-15
㈤股東會決議事項 A-6-16
透過章程調整表決權門檻之合法性？（以實務見解觀察） A-6-16
㈥股東會決議瑕疵 A-6-18
決議不成立近期重要見解-最高法院103年度第11次民事庭會議決議 A-6-18
股東提起撤銷股東會決議之訴是否以當場表示異議為必要？ A-6-19
四、其他 A-6-20
㈠少數股東提案權（公司§172-1，107年修正重點） A-6-20
1%的計算是否限於單一股東? A-6-20
持有1%之股東是否限於「有表決權」之股東？ A-6-20
超過1%股份之股東提案是否仍以一案為限？ A-6-21
提案之「一案」應如何認定？ A-6-21
股東提案提起「召開股東會」之議案？ A-6-22
㈡公司營業政策或財產之重大變更有關事項（公司§185） A-6-23
「主要營業或財產」之判斷 A-6-23
未得股東會決議通過之公司重大營業變更行為之效力？ A-6-24
㈢異議股東之股份收買請求權 A-6-24
五、107年修正重點回顧 A-6-25
Chapter 7股份有限公司-公司機關：董事與董事會 A-7-1
一、董事 A-7-1
㈠資格、人數及任期 A-7-1
法人擔任公司董事是否須具備公司股東身份？ A-7-1
㈡選任與解任 A-7-2
董、監事候選人提名制度（兼論107年修正重點） A-7-3
董事持股轉讓限制之爭議 A-7-5
股東會決議解任之董事得否加入表決？ A-7-6
㈢公司與董事之關係 A-7-7
㈣股東制止請求權 A-7-7
㈤董事之報酬 A-7-7
董事報酬vs.董事酬勞 A-7-7
㈥董事之義務 A-7-9
董事之競業禁止 A-7-10
㈦董事之責任 A-7-11
二、董事會 A-7-12
㈠概說 A-7-12
㈡董事會之角色及權限 A-7-12
股東會與董事會之權限劃分 A-7-12
股東會與董事會之共享權限 A-7-13
㈢董事會之開會流程 A-7-13
董事長不召集董事會時，能否由其他（常務）董事互相推舉一人召集？ A-7-14
董事於董事會進行途中離席，是否算出席？ A-7-19
三、董事長 A-7-20
我國採董事長制或總經理制 A-7-21
董事長逾越權限之效果？ A-7-22
董事長「因故」不能行使職權之解釋？是否包含死亡？ A-7-23
董事長遭假處分之數個問題 A-7-24
董事長辭職後，得否適用公司法第208條第3項？ A-7-24
四、常務董事與常務董事會 A-7-25
㈠概述 A-7-25
㈡開會 A-7-25
㈢權限 A-7-26
常務董事之權限依據 A-7-26
常務董事之權限具體內容？董事會有無推翻常務董事決議之權限？ A-7-26
五、其他 A-7-27
㈠章程簿冊查閱之權利（107年修正重點） A-7-27
股東查閱權 A-7-27
投保中心對於卸任董事是否有提起公司法第214條代位訴訟之當事人適格？ A-7-29
董事資訊請求權 A-7-30
㈡股東代位訴訟（公司§214，107年修正重點） A-7-31
六、107年修正重點回顧 A-7-32
Chapter 8股份有限公司-公司機關：監察人與檢查人 A-8-1
一、監察人 A-8-1
監察人代表公司時，是否須經過董事會核准？ A-8-2
數監察人代表公司與董事為法律行為時應單獨代表或共同代表？ A-8-3
違反公司法第223條所作成的交易效力 A-8-4
監察人無召集必要而召集股東會之效果？ A-8-5
二、檢查人 A-8-6
三、107年修正重點回顧 A-8-6
Chapter 9股份有限公司-會計 A-9-1
一、概述 A-9-1
二、會計表冊 A-9-1
㈠種類 A-9-1
㈡造具表冊之流程 A-9-1
三、公積 A-9-2
股東之盈餘分派請求權-兼論盈餘的概念 A-9-3
四、員工酬勞入股 A-9-5
員工激勵工具整理 A-9-5
員工分紅入股？員工酬勞入股？-兼論員工分紅費用化（104年修正重點） A-9-6
五、107年修正重點回顧 A-9-10
Chapter 10股份有限公司-公司債 A-10-1
一、概說 A-10-1
二、種類 A-10-1
㈠擔保（一般）與無擔保公司債 A-10-1
㈡可轉換公司債 A-10-2
控制從屬公司之可轉換公司債vs.公司法第167條 A-10-2
㈢附認股權公司債 A-10-2
㈣次順位公司債 A-10-2
三、發行方式與程序-兼論有價證券/公司債之募集與私募 A-10-3
四、107年修正重點回顧 A-10-4
Chapter 11股份有限公司-發行新股 A-11-1
一、發行新股種類 A-11-1
㈠通常發行新股 A-11-1
㈡特殊發行新股 A-11-1
二、其他發行新股之重要規定-新股認購權（107年修正重點） A-11-2
㈠員工新股認購權 A-11-2
㈡股東新股優先認購權 A-11-2
三、107年修正重點回顧 A-11-3
Chapter 12股份有限公司-變更章程 A-12-1
一、概說 A-12-1
二、增資、減資與變更章程 A-12-1
㈠增資 A-12-1
㈡減資 A-12-2
三、107年修正重點回顧 A-12-3
Chapter 13股份有限公司-重整 A-13-1
一、概說 A-13-1
二、重整流程 A-13-1
三、重整其他重要之規定 A-13-2
㈠重整公司 A-13-2
㈡要件 A-13-2
㈢可聲請重整之人（107年修正重點） A-13-2
㈣重整債權與重整債務 A-13-2
四、107年修正重點回顧 A-13-3
Chapter 14股份有限公司-合併、分割、解散與清算 A-14-1
一、合併 A-14-1
股份有限公司合併之類型 A-14-2
二、分割 A-14-6
股份有限公司分割之類型 A-14-7
三、解散 A-14-8
四、清算 A-14-8
法院選派清算人是否應以被選任人承諾為必要？ A-14-9
五、107年修正重點回顧 A-14-10
Chapter 15股份有限公司-閉鎖性股份有限公司 A-15-1
一、制度特色 A-15-1
二、定義 A-15-1
三、設立方式 A-15-2
四、非強制累積投票制 A-15-2
五、出資種類（公司§356-3，107年修正重點） A-15-2
六、股票面額（107年修正重點） A-15-2
七、特別股之相關規定 A-15-3
八、表決權拘束契約與表決權信託 A-15-3
九、盈餘分派或虧損撥補之特別規定（公司§356-10，107年修正重點） A-15-3
十、107 年修正重點回顧 A-15-4
Chapter 16 關係企業 A-16-1
一、關係企業之類型 A-16-1
㈠有控制與從屬關係之公司 A-16-1
㈡相互投資之公司 A-16-2
控制從屬公司是否能成為相互投資公司？ A-16-2
二、控制公司之責任 A-16-2
公司法第8條第3項對關係企業專章之衝擊 A-16-4
三、從屬公司之保護 A-16-4
㈠從屬公司債權人與少數股東之代位權 A-16-4
揭穿公司面紗原則 A-16-5
㈡債權人保障（公司§369-7，深石原則） A-16-6
深石原則 A-16-6
㈢短期時效 A-16-7
四、投資公司相關規範 A-16-7
㈠投資狀況公開 A-16-7
㈡表決權行使的限制 A-16-7
公司法第179 條與公司法第369 條之10 之關係 A-16-8
五、107 年修正重點回顧 A-16-8
Part B 證交法
Chapter 1 證券市場簡介 B-1-1
一、發行市場與流通市場 B-1-1
㈠發行市場 B-1-1
㈡流通市場 B-1-1
二、上市、上櫃、興櫃、創櫃 B-1-1
㈠上市 B-1-1
㈡上櫃與興櫃 B-1-3
㈢創櫃 B-1-3
外國公司上市（櫃）之相關規範 B-1-4
新興多元籌資管道簡介-以股權式群眾募資為中心 B-1-5
Chapter 2 證券交易法之客體 B-2-1
一、證券交易法之有價證券簡介 B-2-1
證券交易法規範之有價證券 B-2-1
二、證券交易法規範之有價證券類型 B-2-2
㈠列舉之有價證券 B-2-2
證券交易法所稱之「公司」股票，是否包含「非公開募集、發行」之股票？ B-2-2
「（境外）結構型債券」（Structured Note, 又稱連動型債券）是否為證券交易法所規範之有價證券？ B-2-3
目前經主管機關核定為證券交易法上之有價證券 B-2-4
投資契約 B-2-5
㈡擬制有價證券 B-2-6
Chapter 3 有價證券之發行、募集及私募 B-3-1
一、有價證券之募集與發行 B-3-1
㈠有價證券募集 B-3-1
證券交易法第7 條第1 項「非特定人」之判斷？ B-3-1
㈡有價證券發行 B-3-2
㈢出售老股 B-3-2
證券交易法第8 條第1 項所稱之有價證券之發行，是否包含有價證券之「再次發行」？ B-3-3
㈣有價證券募集與發行之監督管理 B-3-4
有價證券募集與發行之監督-核准制與申報制 B-3-4
㈤其他重要規定 B-3-5
二、有價證券之私募 B-3-6
㈠主體 B-3-6
㈡客體 B-3-7
㈢程序 B-3-7
㈣發行對象與資格 B-3-8
公司內部人參與私募之疑慮 B-3-9
㈤發行人數限制 B-3-10
㈥轉讓限制 B-3-10
違反私募轉讓限制之有效性 B-3-12
㈦私募之管制措施 B-3-13
Chapter 4 獨立董事、審計委員會與薪酬委員會 B-4-1
一、公司治理監控制度的選擇 B-4-1
公司治理之「單軌制」v.「雙軌制」 B-4-1
二、獨立董事 B-4-2
㈠設立 B-4-2
㈡資格 B-4-2
㈢獨立性之要求（獨立董事辦法§3Ⅰ） B-4-3
㈣人數及持股要求 B-4-3
㈤職權 B-4-3
㈥限制 B-4-4
三、審計委員會 B-4-4
㈠設立 B-4-4
㈡組成方式 B-4-5
㈢職權 B-4-5
四、薪酬委員會 B-4-6
㈠設立 B-4-6
㈡組成方式 B-4-6
㈢職權 B-4-6
獨立董事、審計委員會、薪酬委員會制度評析 B-4-7
Chapter 5 大量取得股權之申報及公開收購 B-5-1
一、大量取得股權之申報 B-5-1
「共同取得」之解釋-兼論釋字第586號解釋 B-5-1
二、公開收購 B-5-2
㈠一般公開收購 B-5-2
證券交易法第43條之1的修正 B-5-3
㈡簡易公開收購 B-5-3
㈢強制公開收購 B-5-3
「預定取得」之解釋 B-5-4
Chapter 6內部人及董監持股規範 B-6-1
一、內部人持股之規範 B-6-1
㈠誰是證券交易法所稱之「內部人」？ B-6-1
政府或法人為股東？ B-6-1
㈡內部人持股之轉讓之限制 B-6-2
二、董監持股成數之特別規範 B-6-3
㈠公司法與證交法之差異 B-6-3
㈡監持股成數要求 B-6-3
㈢違反董、監持股要求之法律效果 B-6-4
違反董、監持股要求之法律效果-釋字第638號解釋 B-6-4
Chapter 7資訊公開與資訊不實 B-7-1
一、資訊公開 B-7-1
㈠資訊公開的類型 B-7-1
㈡初次公開 B-7-1
投資大眾如何取得公開說明書？-公開說明書之交付義務人 B-7-2
㈢繼續公開 B-7-3
未依據「證券發行人財務報告編制準則」編制年度財務報表之法律效果？ B-7-3
二、資訊不實 B-7-5
㈠公開說明書主要內容不實或隱匿之責任 B-7-5
公開說明書主要內容不實或隱匿之損害賠償責任之要件分析 B-7-6
㈡財務報告及財務業務文件不實之責任 B-7-9
財務報告、財務業務文件及財務預測 B-7-9
財務預測之類型及更新義務 B-7-11
不實資訊內容之「重大性」是否為責任成立要件？ B-7-12
財務報告及財務業務文件之「重大性」應如何判斷？ B-7-13
若財報未揭露關係人交易，是否違反重大性之要件？ B-7-14
財務報告及財務業務文件不實之損害賠償責任之要件分析 B-7-15
財報不實免責抗辯事由 B-7-21
財務報告及財務業務文件不實之刑事責任新、舊條文適用爭議 B-7-22
Chapter 8庫藏股 B-8-1
一、買回主體 B-8-1
二、買回事由（證交§28-2Ⅰ） B-8-1
三、買回方式與決議機關 B-8-2
四、買回之限制 B-8-2
㈠買回數量限制（證交§28-2Ⅱ） B-8-2
㈡買回金額限制（證交§28-2Ⅱ） B-8-3
㈢其他限制 B-8-3
五、買回之處理 B-8-3
六、違反買回規定之效力 B-8-4
七、其他 B-8-4
公司買回股份是否會有操縱市場或內線交易等問題？ B-8-4
Chapter 9短線交易 B-9-1
一、短線交易之客體 B-9-1
二、短線交易之主體 B-9-1
㈠董事、監察人 B-9-1
㈡經理人 B-9-2
㈢持有10%以上之股東 B-9-2
㈣配偶、未成年子女及利用他名義持有股份 B-9-3
短線交易大股東的認定與民法夫妻財產制之交錯-兼論最高法院99年度台上字第1838號民事判決 B-9-3
公司法第27條第1項與第2項之短線交易 B-9-4
內部人身分時點之判斷 B-9-4
三、短線交易之法律效果-歸入權 B-9-5
歸入權利益之計算方式 B-9-6
歸入權是否有民法無過失相抵規定之適用？ B-9-7
Chapter 10內線交易 B-10-1
一、內線交易之理論 B-10-1
從比較法觀點觀察內線交易之理論 B-10-1
二、我國內線交易之規定 B-10-3
內線交易的適用客體？ B-10-3
內線交易的適用主體？ B-10-4
何謂「實際知悉」？ B-10-6
「重大消息」與重大消息「明確性」之判斷 B-10-6
重大消息之成立時點 B-10-9
重大消息之公開時點 B-10-10
三、違反內線交易之責任 B-10-11
㈠民事責任 B-10-11
㈡刑事責任 B-10-11
內線交易犯罪所得之計算 B-10-12
內線交易重要案例說明-綠點案 B-10-13
子公司董事之變動，對母公司而言是否屬於「重大消息」？胖達人案 B-10-17
關聯股票的內線交易 B-10-18
內線交易與忠實義務 B-10-19
財務預測是否為「重大影響股票價格之消息」？ B-10-20
Chapter 11證券詐欺 B-11-1
證券交易法第20條第1項與第2項適用之區辯 B-11-1
證券詐欺屬於行為犯或結果犯？ B-11-1
公司內部人「利用他人名義參與詢價圈購」是否構成證券詐欺？ B-11-2
一、主觀要件 B-11-2
本條主觀要件是否以「故意」為限？「過失」是否包含在內？ B-11-2
二、違反之責任 B-11-3
㈠民事責任 B-11-3
㈡刑事責任 B-11-3
創櫃板公司股票交易可否適用證券交易法之證券詐欺規範？ B-11-3
Chapter 12操縱市場 B-12-1
一、操縱市場之主體與客體 B-12-1
二、操縱市場類型說明 B-12-1
㈠違約不交割（證交§155Ⅰ①） B-12-1
何謂「足以影響交易秩序」？ B-12-2
㈡相對委託（證交§155Ⅰ③） B-12-2
何謂「約定價格」？ B-12-3
㈢連續交易相對委託（證交§155Ⅰ④） B-12-3
主觀要件上是否要有「誘使他人買進或賣出的意圖」？ B-12-3
何謂連續以高價買入或連續以低價賣出？ B-12-4
何謂「有影響市場價格或市場秩序之虞」？ B-12-6
護盤行為？ B-12-6
㈣沖洗買賣（證交§155Ⅰ⑤） B-12-7
以「合理投資目的」或「經濟正當性」作為抗辯？ B-12-7
何謂「交易活絡」？ B-12-8
㈤散布流言或不實資料（證交§155Ⅰ⑥） B-12-8
㈥概括條款 B-12-8
三、操縱市場之相關責任 B-12-9
㈠民事責任 B-12-9
㈡刑事責任 B-12-9
Chapter 13掏空資產、加重背信及侵占罪 B-13-1
一、掏空資產（非常規交易） B-13-1
掏空資產於關係企業（或控制從屬公司）適用之限制 B-13-2
何謂「有使公司為不利益之交易，且不合營業常規之行為」？ B-13-3
「非常規交易」與「假交易」 B-13-4
二、加重背信及侵占 B-13-5
㈠保護法益及行為主體 B-13-5
㈡構成要件 B-13-5
三、違反效果 B-13-5
Chapter 14證券交易所 B-14-1
一、證交所之定位與權限 B-14-1
二、證交所組織相關規範 B-14-1
㈠制度選擇 公司制與會員制 B-14-1
我國證交所體制簡介 B-14-2
何謂證券四合一？ B-14-3
㈡主管機關對證交所之管制措施 B-14-4
三、證交所法律行為之定性 B-14-5
㈠證交所與發行公司簽訂或終止上市契約之行為之法律性質 B-14-5
㈡證交所將上市契約報請主管機關備查之行為之法律性質 B-14-5
㈢證交所營業細則 B-14-5
㈣證交所以證券商違反營業細則之規定，以雙方之契約對券商或職員所為之處分之法律性質 B-14-5
Chapter 15證券商 B-15-1
一、概說 B-15-1
二、證券承銷商、自營商與經紀商 B-15-1
㈠證券承銷商 B-15-1
證券承銷價格之穩定措施-安定操作機制 B-15-2
㈡證券自營商 B-15-3
㈢證券經紀商 B-15-3
違約交割之防護機制 B-15-3
序
時序推延，2018年對筆者而言是個全新且徬徨的一年，除了多了一些不同的身分和全新的工作內容之外，也包括筆者的第二本小書（第一本是去年的《證券交易法體系建構》）。
本書是以「這是一本國家考試用書」目的出發，而且以「輕、薄、短、小」為設計目標，因此在撰寫上，筆者必然得捨棄許多基礎爭點及過多的學理論述，但在有限的篇幅內，筆者依然貪婪的奢求考生在看完本書後，對於公司法與證券交易法能夠更加熟稔與上手。所以撰寫上，筆者會盡量以淺白易懂的方式來表達概念，省去考生轉換文字及理解的時間。
又本書名稱為《公司、證交爭點地圖》，所以主要以律師和司法官國家考試第二試以及近一、二年來學者文章關注的重點為爭點挑選的依據；此外，就一些傳統爭點，筆者也會簡要的介紹。
還是要提醒考生，公司法和證券交易法是兩門十分「潮」的科目，請考生務必留意當年公司法和證券交易法的重大事件，包含修法（如公司法在107年大修了約148個條文）、時事（如樂陞案）、最高法院判決等，都可能是當年出題的來源。
準備國家考試絕對是一段不太愉快的過程，除了須要耗費大量的時間精神和永遠念不完的書奮鬥外，那些時光必然會少掉一些色彩，但這些痛苦的回憶，回頭來看反而是最鮮明的一段歷程。希望正在準備考試的讀者可以咬緊牙根，雖然考上了未必就等同海闊天空，但內心總會踏實一些。
希望這本小書可以稍稍的對讀者有點幫助，這也是筆者在下班時間不計代價的寫書及教書的初衷，希望能藉此幫助更多正在準備考試的讀者。也期勉讀者，未來上岸後，漸漸的您會賺更多的錢、擁有更高的聲譽、享受更好的生活，但這些並不足以讓人生完美。當您手中有更多的資源，有更多的權利，或足以斷人死生時，請永遠不要忘了最初的自己，那位憧憬公平正義的自己。
最後，謝謝永遠不干涉我想做什麼的媽媽、永遠陪在我身邊的太太，以及永遠守護著我們，在天上的爸爸。
Keep The Faith, And Always Fight On!
詳細資料
- ISBN：9789578612839
- 叢書系列：
- 規格：平裝 / 368頁 / 17 x 23 x 1.84 cm / 普通級 / 單色印刷 / 初版
- 出版地：台灣
- 本書分類：> > >
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文章來源取自於：
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